M&Aアドバイザーへの報酬を支払うタイミングはいつですか?

M&Aアドバイザーへの報酬を支払うタイミングはいつですか?

M&Aアドバイザーへの報酬を支払うタイミングはいつですか?

質問者
質問者アイコンタイプ5

質問受付:2020/5/22
ニックネーム:コロナつらい様 業種:プラ板製造業 売上規模:5億円以上 関心のある事項:買収・売却 年齢:60代

回答者
回答者マックス山本ファクター

回答日時:2020/5/25
M&Aアドバイザー マックス山本ファクター(プロフィール

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質問受付:2020/5/22
ニックネーム:コロナつらい様 業種:プラ板製造業 売上規模:5億円以上
関心のある事項:買収・売却 年齢:60代

回答者
回答者マックス山本ファクター

回答日時:2020/5/25
M&Aアドバイザー マックス山本ファクター(プロフィール

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質問受付:2020/5/22
ニックネーム:コロナつらい 様
業種:プラ板製造業
売上規模:5億円以上
関心のある事項:買収・売却
年齢:60代

回答者
回答者マックス山本ファクター

回答日時:2020/5/25
M&Aアドバイザー マックス山本ファクター(プロフィール

この質問は…
未解決 
この質問は…
未解決 

当社が買収される側です。M&Aアドバイザーへの報酬を支払うタイミングはいつですか?
これは本来、会社から支払うべきものと思いますが、相手に通帳や印鑑など渡してしまったら預金ももう動かせないし…とふと素朴な疑問が浮かんできました。

というご質問を頂戴しました。
非常に良い質問です。
我々アドバイザーからしますと、成功報酬をいただくタイミングは考えるまでもなく普通の事であり、疑問に思うこともないのですが、会社の譲渡は一生に一度あるかないか、お客様から見れば当然疑問に思うところですよね。

さて、譲渡側の企業がアドバイザーへ報酬を支払うタイミングですが、まず中堅中小企業のM&Aの場合、誰がアドバイザーへ譲渡の依頼をするかといえば、契約の主体は、「株主」です。中堅中小企業において、オーナー社長が100%株式を保有しているケースが多く、この場合は当該オーナー経営者とアドバイザーが契約を締結します。よって、アドバイザリーフィーを払う主体は株主であり、多くの場合がオーナー経営者です。まずここを押さえておきましょう。

さて、売り手に報酬支払い義務が発生するのは一般的には、着手時と案件成立時、この二つのポイントとなります。専門会社によっては着手金無料といった会社もありますからその場合は案件成立時にのみ報酬を支払うという事となります。

案件成立時の定義ですが、クロージングにおいては二つのイベントがあります。一つが株式譲渡契約契約書締結、そして資金決済。多くの場合が株式譲渡契約書締結と資金決済は同時に実行される。契約締結だけでは案件成立と言えない点に注意いただきたいです。
実際に資金決済が実行されて初めて案件成立となり、そのタイミングで買い手から売り手に株式譲渡対価が支払われます。売り手はこの対価からアドバイザーへの手数料を支払うのが大半で、実務的には決済日までに銀行側の為替取引を事前準備しておくのが一般的ですね。

そうそう、確かに株式譲渡契約を締結し資金決済をしたその瞬間からオーナーでは無くなりますし、同時に臨時株主総会で代表取締役も買い手経営者へ変更する事が大半ですから、それ以降は会社の所有権は買い手に移りますから通帳や印鑑は決済の場面で全て買い手に渡すというケースも少なくありませんね。

回答日時:2020/5/25

回答者
マックス山本ファクター署名

当社が買収される側です。M&Aアドバイザーへの報酬を支払うタイミングはいつですか?
これは本来、会社から支払うべきものと思いますが、相手に通帳や印鑑など渡してしまったら預金ももう動かせないし…とふと素朴な疑問が浮かんできました。

というご質問を頂戴しました。
非常に良い質問です。
我々アドバイザーからしますと、成功報酬をいただくタイミングは考えるまでもなく普通の事であり、疑問に思うこともないのですが、会社の譲渡は一生に一度あるかないか、お客様から見れば当然疑問に思うところですよね。

さて、譲渡側の企業がアドバイザーへ報酬を支払うタイミングですが、まず中堅中小企業のM&Aの場合、誰がアドバイザーへ譲渡の依頼をするかといえば、契約の主体は、「株主」です。中堅中小企業において、オーナー社長が100%株式を保有しているケースが多く、この場合は当該オーナー経営者とアドバイザーが契約を締結します。よって、アドバイザリーフィーを払う主体は株主であり、多くの場合がオーナー経営者です。まずここを押さえておきましょう。

さて、売り手に報酬支払い義務が発生するのは一般的には、着手時と案件成立時、この二つのポイントとなります。専門会社によっては着手金無料といった会社もありますからその場合は案件成立時にのみ報酬を支払うという事となります。

案件成立時の定義ですが、クロージングにおいては二つのイベントがあります。一つが株式譲渡契約契約書締結、そして資金決済。多くの場合が株式譲渡契約書締結と資金決済は同時に実行される。契約締結だけでは案件成立と言えない点に注意いただきたいです。
実際に資金決済が実行されて初めて案件成立となり、そのタイミングで買い手から売り手に株式譲渡対価が支払われます。売り手はこの対価からアドバイザーへの手数料を支払うのが大半で、実務的には決済日までに銀行側の為替取引を事前準備しておくのが一般的ですね。

そうそう、確かに株式譲渡契約を締結し資金決済をしたその瞬間からオーナーでは無くなりますし、同時に臨時株主総会で代表取締役も買い手経営者へ変更する事が大半ですから、それ以降は会社の所有権は買い手に移りますから通帳や印鑑は決済の場面で全て買い手に渡すというケースも少なくありませんね。

回答日時:2020/5/25

回答者
マックス山本ファクター署名

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