第82話 表明保証条項〜売ったら終いは大間違い〜

第82話の解説

売り手と買い手が最初に交わす契約書が、「基本合意契約書」である。
「基本合意契約書」に関する記載事項については、また別の漫画で詳細を記載する予定だが、当該契約後に買収監査を実施し、その後、株式譲渡契約書の締結に向けて条件の調整を行なっていく。
基本合意契約書は、あくまでも売り手と買い手の仮の契約であり、最終合意ではない。一方、株式譲渡契約書は、売り手買い手当事者間の最終合意を示すものであり、基本合意契約書と比較してかなり細かい内容が盛り込まれる事となる。
株式の譲渡対価の総額など、大まかな事は基本合意契約書に記載される事が多いが、株式譲渡契約書には、契約締結後のトラブル発生を想定して、より細かい条項が盛り込まれる。

第82話 表明保証条項〜売ったら終いは大間違い〜

今回触れたのは、売り手の表明保証条項についてである。
買収監査は実施したものの、会社の売り手と買い手ではどうしても情報の非対称性が大きく、売り手が自社が抱える瑕疵を隠して売買契約を締結した場合、それにより買い手が損失を被る可能性は大いにある。基本的に、売り手は都合の悪い情報を隠しているというスタンスで買収を検討する方が妥当なスタンスであると私は考える。
税金の事項については漫画で説明の通りであるが、5年と7年に分かれる。最悪のケースを想定し7年を上限に売り手に表明保証をさせるケースが多い。
本編でお伝えしたい事は、こういった不正は必ずどこかでバレる可能性が高いし、笑顔で卒業する為には、日頃から公明正大に適正な経理手続きをしておく事が重要で、結果的にそういった姿勢が譲渡可能性を高めたり企業価値評価向上に繋がるという事である。

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第82話 表明保証条項〜売ったら終いは大間違い〜①
第82話 表明保証条項〜売ったら終いは大間違い〜②
第82話 表明保証条項〜売ったら終いは大間違い〜③
第82話 表明保証条項〜売ったら終いは大間違い〜④
第82話 表明保証条項〜売ったら終いは大間違い〜⑤
第82話 表明保証条項〜売ったら終いは大間違い〜⑥
第82話 表明保証条項〜売ったら終いは大間違い〜⑦

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第82話 買い手が売り手に?

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売り手と買い手が最初に交わす契約書が、「基本合意契約書」である。
「基本合意契約書」に関する記載事項については、また別の漫画で詳細を記載する予定だが、当該契約後に買収監査を実施し、その後、株式譲渡契約書の締結に向けて条件の調整を行なっていく。
基本合意契約書は、あくまでも売り手と買い手の仮の契約であり、最終合意ではない。一方、株式譲渡契約書は、売り手買い手当事者間の最終合意を示すものであり、基本合意契約書と比較してかなり細かい内容が盛り込まれる事となる。
株式の譲渡対価の総額など、大まかな事は基本合意契約書に記載される事が多いが、株式譲渡契約書には、契約締結後のトラブル発生を想定して、より細かい条項が盛り込まれる。

今回触れたのは、売り手の表明保証条項についてである。
買収監査は実施したものの、会社の売り手と買い手ではどうしても情報の非対称性が大きく、売り手が自社が抱える瑕疵を隠して売買契約を締結した場合、それにより買い手が損失を被る可能性は大いにある。基本的に、売り手は都合の悪い情報を隠しているというスタンスで買収を検討する方が妥当なスタンスであると私は考える。
税金の事項については漫画で説明の通りであるが、5年と7年に分かれる。最悪のケースを想定し7年を上限に売り手に表明保証をさせるケースが多い。
本編でお伝えしたい事は、こういった不正は必ずどこかでバレる可能性が高いし、笑顔で卒業する為には、日頃から公明正大に適正な経理手続きをしておく事が重要で、結果的にそういった姿勢が譲渡可能性を高めたり企業価値評価向上に繋がるという事である。

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