中堅中小企業のM&Aのメリットとデメリット〜一般の方が知り得ないM&Aの舞台裏②〜

M&Aコラム

中堅中小企業のM&Aのメリットとデメリット〜一般の方が知り得ないM&Aの舞台裏②〜

M&Aコラム

前回のコラムでは、中堅中小企業のM&Aにおける、売り手から見たメリットについて言及したが、今回はデメリットについて説明をしたいと思う。

M&Aアドバイザリーというビジネスは、いかに売りマンデートを獲得するかということがビジネスを拡大する上で大きな重要性を持つ、故に、もしあなたがこれから会社を譲渡しようとお考えのオーナー経営者であれば、あなたの目の前に現れるM&Aアドバイザーの目的・ゴールは、皆様から売りマンデートを獲得する事であるという事をしっかりとご理解いただいた上でご面談をいただきたいと思う。

皆さんから、「会社を売ります」という答えを欲しがっているアドバイザーが、積極的にM&Aにより株式を譲渡するデメリットを説明するという事はまずあり得ないとご理解いただくのが適切であるし、そもそも経験の乏しいアドバイザーにおいては、何がデメリットなのかすら分かっていないという事も大いにある。

私は、あくまでも自身のアドバイザーとしての経験から、メリットと同じスタンスであくまでも中立的に述べていきたいと思う。
M&Aのメリットの説明が、どちらかと言えば経済合理性に軸足を置いた説明であった為、デメリットについてもその視点から述べていきたいと思う。

まず一つ目として、仮にあなたの会社が非常に収益力の高い企業である場合、譲渡するタイミングが時期尚早であり、仮にあなたが55歳だとすれば、今譲渡するよりも五年後あるいは十年後に譲渡する方がその時点で手にする現預金残高は最大化するケースがあるという事である。すなわち、売る事が結果的に経済合理性を満たさない可能性があるという事である、最も、これは結果論であるから、譲渡後に急速に事業がシュリンクを始めたという事であるならば55歳で譲渡する事が経済合理性を満たすという事にはなる。

いつが売り時かというのは非常に難しいテーマであり、多くの経営者が譲渡のタイミングについて関心が高いのではないだろうか。ではいつが売り時ですか?という質問に対してどう答えるか。上記に記す通り、全ては結果論である。故に、確定的な事は言えないのだが、収益状況が良好なうちに、またできれば収益トレンドが上向きの時が売り時では無かろうかと私は考える。
理由は、株式価値評価的にもそういった状態の方が営業権がつきやすいし、またそういったトレンドにある時ほど買い手からは魅力的にうつりやすい、故に譲渡しやすいし良い条件が付きやすいと言える。

デメリットというか、注意点を上げればキリがないのが事実なのだが、もう一つ挙げるとすれば、あなたが最終契約書に表明保証した内容に抵触する事象が発生し、損害賠償請求を買い手からされる様な事態になれば、M&Aがあなたにとってデメリットとなる可能性もあるだろう。

売り手と買い手の契約なので、どういった条項を持ち込むかについては、これは両者の自由に決める事が可能であるが、大手仲介専門会社などは一定の雛形に基づき草案を作成し、詳しい方無知識も無い中堅中小企業の経営者は、出てきた契約書に大きな指摘を加える事無く最終契約を締結する。ここに大きな落とし穴があるケースも実際存在する。極端な事を言うのであれば、売り手からすれば表明保証は極力少ない方が有利である。保証をしなければ損害賠償請求を受ける可能性も低減される。最も、それで買い手合意すればの話であるが。大切な事は、そいういった事を理解して、この重要な、株式を譲り渡すと言う意思決定をして欲しいと言う事である。

デメリットというか、注意点といった内容になったが、M&Aにおいて注意を要する内容はまだまだ多く存在する。良い面、悪い面、両面をニュートラルに検討し、質の高い意思決定をしていただきたいと思う。

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中堅中小企業のM&Aのメリットとデメリット〜一般の方が知り得ないM&Aの舞台裏②〜

前回のコラムでは、中堅中小企業のM&Aにおける、売り手から見たメリットについて言及したが、今回はデメリットについて説明をしたいと思う。

M&Aアドバイザリーというビジネスは、いかに売りマンデートを獲得するかということがビジネスを拡大する上で大きな重要性を持つ、故に、もしあなたがこれから会社を譲渡しようとお考えのオーナー経営者であれば、あなたの目の前に現れるM&Aアドバイザーの目的・ゴールは、皆様から売りマンデートを獲得する事であるという事をしっかりとご理解いただいた上でご面談をいただきたいと思う。

皆さんから、「会社を売ります」という答えを欲しがっているアドバイザーが、積極的にM&Aにより株式を譲渡するデメリットを説明するという事はまずあり得ないとご理解いただくのが適切であるし、そもそも経験の乏しいアドバイザーにおいては、何がデメリットなのかすら分かっていないという事も大いにある。

私は、あくまでも自身のアドバイザーとしての経験から、メリットと同じスタンスであくまでも中立的に述べていきたいと思う。
M&Aのメリットの説明が、どちらかと言えば経済合理性に軸足を置いた説明であった為、デメリットについてもその視点から述べていきたいと思う。

まず一つ目として、仮にあなたの会社が非常に収益力の高い企業である場合、譲渡するタイミングが時期尚早であり、仮にあなたが55歳だとすれば、今譲渡するよりも五年後あるいは十年後に譲渡する方がその時点で手にする現預金残高は最大化するケースがあるという事である。すなわち、売る事が結果的に経済合理性を満たさない可能性があるという事である、最も、これは結果論であるから、譲渡後に急速に事業がシュリンクを始めたという事であるならば55歳で譲渡する事が経済合理性を満たすという事にはなる。

いつが売り時かというのは非常に難しいテーマであり、多くの経営者が譲渡のタイミングについて関心が高いのではないだろうか。ではいつが売り時ですか?という質問に対してどう答えるか。上記に記す通り、全ては結果論である。故に、確定的な事は言えないのだが、収益状況が良好なうちに、またできれば収益トレンドが上向きの時が売り時では無かろうかと私は考える。
理由は、株式価値評価的にもそういった状態の方が営業権がつきやすいし、またそういったトレンドにある時ほど買い手からは魅力的にうつりやすい、故に譲渡しやすいし良い条件が付きやすいと言える。

デメリットというか、注意点を上げればキリがないのが事実なのだが、もう一つ挙げるとすれば、あなたが最終契約書に表明保証した内容に抵触する事象が発生し、損害賠償請求を買い手からされる様な事態になれば、M&Aがあなたにとってデメリットとなる可能性もあるだろう。

売り手と買い手の契約なので、どういった条項を持ち込むかについては、これは両者の自由に決める事が可能であるが、大手仲介専門会社などは一定の雛形に基づき草案を作成し、詳しい方無知識も無い中堅中小企業の経営者は、出てきた契約書に大きな指摘を加える事無く最終契約を締結する。ここに大きな落とし穴があるケースも実際存在する。極端な事を言うのであれば、売り手からすれば表明保証は極力少ない方が有利である。保証をしなければ損害賠償請求を受ける可能性も低減される。最も、それで買い手合意すればの話であるが。大切な事は、そいういった事を理解して、この重要な、株式を譲り渡すと言う意思決定をして欲しいと言う事である。

デメリットというか、注意点といった内容になったが、M&Aにおいて注意を要する内容はまだまだ多く存在する。良い面、悪い面、両面をニュートラルに検討し、質の高い意思決定をしていただきたいと思う。